Объединение бизнесов: слияние у нас или поглощение?

По данным аналитиков [1] за 9 месяцев 2009 года в России произошло 546 сделок слияния или поглощения. Более тысячи Генеральных директоров находились в это время, а часть всё ещё находятся в ситуации неопределенности. В такой ситуации человек ищет что-то твёрдое, чтобы опереться. Эффективные и ошибочные модели поведения Генеральных директоров в ситуации объединения бизнесов рассматриваются в этой статье.

Изначально следует ограничить сферу деятельности, которая будет рассматриваться. Что привычно оценивается при покупке бизнеса? Недвижимость, оборудование, технология, покрытие сети, дисконтированный денежный поток. Чему научил нас кризис? Все эти данные – исторические. Они мертвы. Информация о преуспевании в прошлом не обеспечивает процветания в будущем.

Вы покупаете хорошую яхту, за серьезные деньги, расплатившись вступаете на борт… и понимаете, что команды нет, инструкция на японском, надвигается шторм и время аренды причала для швартовки закончилось, а продлить его нельзя. Если в этой ситуации, Вы теоретически можете привлечь к ответственности посредников и попросить помочь бывшего владельца, то при покупке или принудительном объединении бизнесов, Вы чаще всего никаких рычагов воздействия после завершения сделки не имеете.
При подготовке и проведении сделки по покупке-продаже бизнеса традиционно участвуют юристы, аудиторы и инвестиционные банкиры. Их роль более и или менее понятна. Поэтому мы будем рассматривать сферу, очень часто выпадающую из списка приоритетных вопросов. Сферу – ключевые люди. Выпадает этот вопрос, как ни странно, потому, что Исполнитель по этому пункту – Генеральный директор, а у него зачастую не хватает даже теоретических знаний о том, как вести себя в ситуации объединения бизнесов.

Пан или пропал?

После того, как все копья сломаны юристами и инвестиционными банкирами, консультанты по учёту и налогам сделали свое важное дело, бумаги подписаны, а шампанское выпито… новый объединенный бизнес начинает новую жизнь.

Напоминает картину – утро после свадьбы, молодожены просыпаются с лёгкой головной болью, кто-то гремит на кухне посудой, вы выходите из своей комнаты, декорации разбирают и увозят, мимо проходят малознакомые люди (наверное, новые родственники) вы с трудом находите свои тапочки.

- Что же делать.… Надо сделать все хорошо.
- А как это «хорошо»?
- Так как было раньше: никаких чужих на кухне, новых родственников послать по домам, вычистить бассейн.
- Правильно, это обычный ход мыслей хозяина, каким ты и был до вчерашнего дня.
- Что? Я «был»?!
- Да, дорогой, теперь мы партнеры, к тому же ты … младший партнер, - говорит вам миловидный сорокалетний мужчина.

Исходя из нашего опыта, в российской практике слияния отличаются от поглощений по следующим критериям:

	Чья команда топ-менеджеров?	Чье первое лицо?	Кто культурный поглотитель [2]?
Слияния	Z или XY	Y или Z	Y
Поглощения	Х	Х	Х

В таблице под знаком «Х» обозначена компания оплачивающая сделку, под знаком «Y» обозначена компания, являющаяся объектом инвестиций, знаком «XY» обозначена ситуация комбинации топ-команды, знаком «Z» привлечение руководителей с рынка.

Отметим, что нам, хоть и редко, но встречаются случаи чистых Поглощений, все случаи, когда ситуация отлична от «XXX» мы считаем вариантами Слияний. Оценку по данной типологии можно проводить как перед вхождением в сделку, так и во время и после её совершения. Для нас ценность её заключается в том, чтобы непосредственные участники сделки, собственники, генеральные директора и их команды, как можно раньше чётко и единообразно поняли, в какой ситуации они находятся. Чтобы даже самые сложные договоренности и сообщения были сделаны своевременно, без затяжек и отлагательств.

Среди экспертов занимающихся данной тематикой существует мнение [3], что сделок слияния не существует в принципе, якобы все сделки по покупке-продаже бизнеса являются сделками поглощения. Мы не разделяем эту позицию и считаем этот спор не теоретическим, а прямо влияющим на поведение владельцев бизнеса и топ-менеджеров в ходе сделки и, что важнее, после её завершения и перехода от периода сожительства к периоду постоянного семейного союза. Именно в этот период, выдуманное доминирование одной из сторон сделки приводит к разрушительным для отношений последствиям.

Петр Пантелеймонович – отставной полковник, всю жизнь отдал службе. В компании работает с основания, верой и правдой служит хозяину. Служит достойно, бдит, контролирует подчиненных, приносит информацию, не заигрывается сильно. К появлению новых людей отнесся, понятное дело, настороженно, порычал. Посмотрел на хозяина, у того времени долго объяснять не было, он сказал «прикупили мы тут фирму одну, не получился у них бизнес, не дорого купили». Петр Пантелеймонович ситуацию по-своему понял, стал за новыми людьми присматривать, про себя стал звать купленную фирму – фермой, а лучше птицефермой. Водились для него на той ферме разные птицы, многие получили разрыв сердца при первом же контакте, иные пожали крыльями и упорхнули, когда он намекнул на высокий уровень нераскрытых убийств в их районе, а некоторые остались, да еще на высоких позициях, даже выше Пантелеймоновича.

- Это напоминает мне рейдерство, - рыкнул-решил Пантелеймонович, вернее не решил, а так сказал просто, без особой мысли.

Существенным это стало только из-за того, что этой своей «немыслью» он поделился с новым партнером хозяина. Самое грустное, что результатом таких действий членов «принимающей стороны» стал полный исход профессионалов из приобретенной компании, а ведь при заключении сделки предполагалось, что команды объединят свои сильные стороны и квалификацию людей.

В дополнение к типологии, для более четкого определения типа сделки, мы предлагаем Вам воспользоваться приведенным далее Диагностической анкетой:

№	Вопрос	Да	Нет
1.	Доход приобретаемой компании формируется в существенной части за счет направлений бизнеса (или на территориях) в которых наша компания не имеет глубокой экспертизы.
2.	Среди топ-менеджеров приобретаемой компании есть люди, квалификация которых имеет ценность в масштабах объединенной компании.
3.	Первое лицо приобретаемой компании, вероятно, получит место в составе руководителей объединенной компании.
4.	Топ-менеджеры приобретаемой компании являются её миноритарными совладельцами и сохраняют свои права в объединенной компании.
5.	Культура управления в приобретаемой компании имеет качества, привнесение которых в нашу культуру может сделать культуру объединенной компании сильнее.
6.	Мы платим за приобретаемую компанию (деньгами, долями, имуществом) больше чем дисконтированная на 50% рыночная стоимость её материальных активов.
7.	Существует высокая вероятность, что используемые в приобретаемой компании ценные передовые информационные технологии, стандарты и методология не смогут быть без потерь переданы в объединенную компанию.

Если Вы ответили утвердительно хотя бы на часть вопросов, то относиться к вашей сделке как к Поглощению – значит лишить себя из-за этого значительной части стоимости купленных активов. Просто потому, что несмотря на всю адекватность и непредвзятость лидера, команда топ-менеджеров зачастую затрудняется в налаживании партнерских отношений с новыми коллегами; пытается одержать победу в позиционной борьбе «наши против чужих», пытается доказать «кто в доме хозяин».

Бывает так, что Вы неуверенны в своих ответах на поставленные вопросы, очень часто кажущаяся сила компании является «тенью» былых побед и ушедших лидеров, а знания и технологии не имеют «твердой формы» и не могут передаваться от одних людей другим. В таких случаях проводится предварительное исследование системы управления и оценка потенциала топ-команды, которые должны ответить на следующие вопросы:

- Кто из менеджеров и специалистов компании в наибольшей степени влияет на бизнес-результаты компании?

- Каков уровень профессиональной и управленческой квалификации ключевых людей компании?

- Каковы ценностные ориентиры и мотивационные предпочтения ключевых людей?

- Насколько совместимы корпоративные культуры двух компаний?

- Каковы возможности и ограничения рынка труда в данной отрасли и данном регионе?

- Насколько существенны риски, связанные с ключевым персоналом предприятия (культурная совместимость, квалификация, мотивация, потенциал развития, лояльность, нежелательный уход)?

- Какие шаги необходимо предпринять для удержания и эффективной мотивации ключевых сотрудников рассматриваемой компании?

Получив ответы на эти вопросы Вы, безусловно, будете готовы к наиболее существенным рискам и сможете предотвратить негативные последствия на первых шагах интеграционного процесса. Более того, Вы получите очень серьезные аргументы при определении цены сделки, если сделаете это заранее, на этапе предварительного исследования объекта (due diligence).

Не пугайте страуса, в клетке бетонный пол

Итак, вариант первый – результат вашей оценки по типологии и вопроснику, говорит что в Вашем случае имеет место Слияние, то есть ваша ситуация в большей степени соответствует следующему описанию:

- Команда топ-менеджеров объединенной компании будет состоять из представителей обеих (или больше чем двух) компаний.

- Первым лицом компании может стать один из генеральных директоров или может быть привлечен человек извне.

- Финансовый поглотитель [4] не обязательно станет «культурным поглотителем», в этой сделке, то есть культуры обеих компаний сильны и будут влиять на взаимодействие объединенной команды.

- Бизнес объединенной компании расширяется и углубляется по сравнению с бизнесом финансового поглотителя до сделки.

При формировании цены сделки учитываются нематериальные активы, гудвил, а материальные активы значительно не дисконтируются от рыночных цен. Обязательства объекта поглощения оценены и несущественны. Приобретаемая компания экономически состоятельна.

Приобретаемая компания имеет ценные знания, носители которых сохраняются в объединенной компании.

Если описание соответствует Вашей ситуации, то вам, как Генеральному директору следует детально разобраться в ней вместе со всеми участниками процесса с обеих сторон сделки. Отсутствие ясной позиции собственников и генерального директора относительно ролей в объединенной компании приводит к появлению вакуума, который быстро заполняется слухами и инсинуациями. Спекуляции и манипуляции становятся единственным занятием большинства персонажей.

Анжелика Ю. директор по персоналу крупного ритейлера: «Как правило, в России действует правило - «Пока гром не грянет, мужик не перекрестится». Поэтому, те, кто только планирует слияние, верит, что это не про него, так, если честно сказать, и мы думали».


Давайте рассмотрим наименее результативную модель поведения российских генеральных директоров [5], в ситуации слияния бизнесов:

- Проблемы со временем сами рассосутся.
- Внутренняя конкуренция полезна, пусть победит сильнейший.
- Синергия появится сама собой со временем.
- Как управлялись в старой компании, так и в новой справимся.
- Важные вещи мы сообщаем, а зачем мелочиться?!
- Все и так понятно, мы стали еще круче!
- Люди должны немножко побаиваться.
- Оргструктура – вопрос формальный.
- «Наши люди» нам вернее.
- На глупости типа корпоративной культуры времени нет.

В ситуации экономического перелома, появилось ещё одно отличное оправдание: «Нам сейчас выжить надо!»

Налицо попытка первого лица спрятаться от непонятного, неуправляемого и трудного явления. Сохранить и/или вернуть комфортную ситуацию, когда все было так привычно и по-свойски. Практика показала, что такой образ мышления приводит к прямым финансовым потерям, потому что топ-менеджер или ключевой специалист компании являющейся объектом приобретения, теряет свою работоспособность, находясь в ситуации, когда:

- баланс негативной и позитивной информации нарушен;
- решение рабочих вопросов затягивается новым руководством;
- новые руководители создали обстановку недоверия, «не достучишься»;
- нет ответов на самые насущные вопросы: кто я в новой системе? какие правила? кто мой начальник?

Если теперь он чем-то живо интересуется или занимается, то это – поиск нового места работы. Если ключевой работник или руководитель не выполняет свои обязанности в управляющей компании или офисе, это ещё может оставаться незаметным какое-то время, а если это производство, а если добыча полезных ископаемых или генерация энергии? Какова цена ошибки? Миллионы, а иногда и человеческие жизни.

Вадим В. директор по персоналу добывающего холдинга: «Недоверие и недостаточно комфортные коммуникации между членами команд приводят к закрытости в поглощаемой компании, люди просто сжимаются и скрывают информацию, зачастую очень важную информацию. Это становится «миной замедленного действия» для поглощающей стороны».

Попробуйте построить правильную модель поведения Генерального директора в виде альтернативы «не эффективной модели»:

- Верно идентифицировать и быстро решить ключевые вопросы.
- Создать условия для адаптации работников присоединяемой компании.
- Понимать источники синергии и контролировать сроки её появления.
- Подобрать новые инструменты управления к новой команде и новым целям.
- Наполнять информационное пространство компании реальным позитивом.
- Чётко понимать ценность вклада каждой стороны и транслировать это.
- Обеспечить понимание каждым работником своих выгод от сделки.
- Сделать оргструктуру инструментом достижения синергии.
- Назначать руководителями людей оценивая из их квалификацию и ценности.
- Специально заниматься созданием новой корпоративной культуры, наладить горизонтальные и вертикальные коммуникации в обоих направлениях, принести в компанию правила поведения, которые в помогут людям правильно выстроить отношения.

Гром не грянет…

Вариант второй: по всем признакам у вас имеет место Поглощение, следовательно, ситуация схожа со следующей:

- Команда топ-менеджеров, первое лицо и соответственно культура компании однозначно насаждается финансовым поглотителем.

- Команда топ-менеджеров компании-поглотителя имеет превосходящую квалификацию как в продуктовой (производственной, технической), так и в географической (рыночной, нишевой) составляющих бизнеса.

- Все отношения со старой командой, включая выкуп долей у работников-миноритарных владельцев закончены.

- Корпоративная культура и управленческие традиции не являются предметом для разговора вовсе, либо превосходство культуры поглощающей стороны безусловно.

- Сделка совершается «из уважения к цене», с дисконтом стоимости материальных активов 50% и более. Чистота сделки подтверждена.

- Знания и технологии поглощаемой компании не представляют интереса.


Повторим, что Поглощения в чистом виде довольно редки, в нашей практике, в первую очередь потому, что такая сделка крайне не выгодна продавцу, который просто избавляется от недвижимого имущества с гигантским дисконтом, что если и происходит то, по «не рыночным» причинам. Следовательно, обратите внимание, действительно ли у вы имеете дело с Поглощением в чистом виде.


Зарубежный опыт в сделках по слиянию и поглощению [6]:

- лишь в 23% случаев сделки оправдывали понесенные на них затраты;
- в поглощенных компаниях 47% топ-менеджеров увольняются в течение первого года после сделки;
- в течение первых восьми месяцев после объединения производительность труда персонала снижается почти на 50%


Если все-таки Вы уверенны, что переживаете Поглощение, можно обратиться к мировому опыту, в частности к практике компании General Electric Capital, присоединившей в период бурного роста в 90-х годах более 100 компаний за пять лет. Опыт этот можно систематизировать в следующих шагах:

1) Выявление и оценка ключевого персонала;
2) Оценка совместимости корпоративной культуры компаний;
3) Оценка привлекательности бизнеса в целом, с учетом возможных потерь человеческого потенциала;
4) Принятие решения о поглощении;
5) Насаждение организационной структуры поглощающей компании;
6) Принятие решений по всем ключевым назначениям, с внедрением менеджеров поглощающей компании на ключевые позиции;
7. Внедрение корпоративной культуры поглощающей компании в бизнес-процессы присоединенной компании.

Видимо, эта технология подойдет очень немногим, большинству же придется иметь дело с людьми поглощаемой компании, со всеми их ожиданиями, переживаниями и ограничениями.

Огласите весь список, пожалуйста!

Итак, мы прониклись, осознали и готовы. Что же делать? Где правильные ответы? Кто сотворит чудо синергии? Ответ – Вы. Вы найдете правильные ответы, если захотите. Поймете что делать, есть Вам это действительно нужно. И сотворите чудо синергии, если наберетесь терпения и сохраните силу команды.

Эксперты с многолетним опытом [7] считают необходимым действовать следующим образом:

- Сформулируйте смысл сделки и придерживайтесь измеримых денежных целей.
- Сверяйте свои сегодняшние решения со смыслом сделки.
- Быстро решите все вопросы касающиеся власти и ключевых людей.
- Начинайте интеграцию в момент, когда сделка анонсирована.
- Управляйте интеграцией через действенный Штаб.
- Правильно подбирайте людей в интеграционную команду.
- Переходите в единую культуру.
- Завоюйте сердца и умы людей.
- Дайте импульс бизнесу и отслеживайте прогресс в обеих компаниях.
- Инвестируйте в создание повторяемой интеграционной модели.

Раскрывать каждый пункт можно в другом формате общения, надеемся, что в рамках статьи и для цепкого ума читателя, даже такой общий вектор будет полезен и результативен.

Литература

[1] Данные аналитической группы ReDeal в рамках проекта Mergers.ru mergers.ru/market/process/review_74.html

[2] Культурный поглотитель – cultural acquirer – компания, культура которой оказывается сильнее, и доминирует после объединения компаний, не всегда финансовый поглотитель и культурный являются одним и тем же лицом, понятие введенное экспертами по M&A компании Bain, www.bain.com/bainweb/pdfs/cms/marketing/Bain_Human_Due_Diligence_study_April_2007.pdf

[3] Гранди Тони. Слияния и поглощения. Как предотвратить разрушение корпоративной стоимости, приобретая новый бизнес. М., 2008, Изд-во Эксмо, с. 9.

[4] Финансовый поглотитель – компания оплачивающая присоединение к ней поглощаемой компании.
[5] Исследование ASIA Consulting Group 2009, www.asiacg.ru

[6] Галпин Тимоти, Хэндон Марк. Полное руководство по слияниям и поглощениям компаний. М., 2005, Изд-ский дом «Вильямс», с. 14.

[7] Тэд Руз и Тори Фрейм, The 10 steps to successful M&A integration, www.bain.com/bainweb/publications/

Мы Вконтакте: вступайте!

Мы в ФБ: вступайте!

Мы в Твиттере Добавляйтесь!

Видеолекции И.Л. Викентьева о ТРИЗ, творческих личностях / коллективах